اگر تا امروز فکر میکردید ثبت زمین یا ویلا در تایلند از طریق یک شرکت تایلندی با سهامدار صوری، یک راهحل امن و جاافتاده است، وقت آن رسیده این تصور را کنار بگذارید. در می ۲۰۲۶، ادارهی ثبت اسناد تایلند (Department of Lands) بیسروصدا سه بخشنامه با برچسب 'فوری' به تمام ادارات ثبت اسناد استانی سراسر کشور فرستاد. پیام این بخشنامهها ساده و صریح بود: ساختارهای مالکیت صوری که سالها خارجیها از جمله بسیاری از سرمایهگذاران روس، اروپایی و آسیایی برای کنترل غیرمستقیم زمین از آنها استفاده کردهاند، از این پس از طریق یک پایگاه دادهی یکپارچهی ملی بهطور سیستماتیک ردیابی و پرچمگذاری میشوند.
نکتهی مهم این است که این یک قانون جدید نیست، بلکه سطح تازهای از اجرای یک قانون قدیمی است. تفاوت اساسی در جایی است که پیشتر، شدت بررسی به سلیقهی کارمند ادارهی ثبت اسناد در هر استان بستگی داشت. از این پس، همهی استانها با یک استاندارد واحد، چکلیستهای یکسان و یک سامانهی دیجیتال سراسری از اشخاص حقوقی مالک زمین کار میکنند. برای هزاران سرمایهگذار خارجی که طی دو دههی اخیر ویلا و زمین را از طریق ساختار شرکتی تایلندی خریدهاند، این لحظه، لحظهی حساب پس دادن است.
این تغییرات دقیقاً شامل چه مواردی میشود؟
- سه بخشنامه در می ۲۰۲۶ توسط ادارهی ثبت اسناد تایلند صادر و به همهی ادارات ثبت اسناد استانی کشور ابلاغ شد.
- تراکنشهای نقدی از ۲ میلیون بات (حدود ۵۷,۰۰۰ دلار) به بالا و داراییهای بیش از ۵ میلیون بات (حدود ۱۴۳,۰۰۰ دلار) اکنون بهطور خودکار بررسی منشأ مالی و وضعیت مالی طرفین را طبق مادهی ۷۴ قانون زمین (Land Code) فعال میکنند.
- تنها استثنای معاف از این غربالگری خودکار، ارث قانونی است.
- یک پایگاه دادهی یکپارچه در حال ساخت است که همهی اشخاص حقوقی مالک زمین را با جزئیاتی مانند تاریخ ثبت، تاریخ تملک، ارزش ارزیابیشده و هدف اعلامشدهی فعالیت پوشش میدهد.
- شرکتهایی که سهم مالکیت خارجی در آنها از آستانهی مشخصی بالاتر باشد، در دستهی پرریسک طبقهبندی میشوند و بررسی عمیقتری روی آنها انجام میشود.
- بررسیهای تشدیدشده شامل تحلیل دفتر سهامداران، تطبیق داده با ادارهی توسعهی کسبوکار تایلند (DBD)، بررسی صورتهای مالی و قراردادها، و حتی بازدید حضوری از خود ملک است.
- طبق گزارشهای ملکی منطقهای، بیش از ۱۱,۰۰۰ شرکت در مقاصد گردشگری محبوب مانند پوکت، کوه سامویی، کوه فانگان و کرابی هماکنون در حال بررسی هستند.
چرا اصلاً این ساختار شرکتی صوری شکل گرفت؟
از زمان تصویب قانون زمین در سال ۱۹۵۴، خارجیها هرگز اجازهی مالکیت مستقیم زمین در تایلند را نداشتهاند. یک شهروند خارجی میتواند واحد آپارتمانی (کاندو) را در سهمیهی ۴۹ درصدی مالکیت خارجی یک ساختمان بخرد، اما نه یک ویلا و نه یک قطعه زمین. این متن صریح قانون است.
اما در عمل، طی دو دههی گذشته یک صنعت کامل حول دور زدن همین قانون شکل گرفت. فرمول کار ساده بود: تأسیس یک شرکت با مسئولیت محدود تایلندی که در آن خارجی ۴۹ درصد سهام را در اختیار دارد و سهامداران تایلندی ('نامینی' یا صوری) باقیماندهی ۵۱ درصد را نگه میدارند. شرکت زمین را میخرد و خارجی روی همان زمین زندگی میکند. دفاتر حقوقی، مشاوران املاک و حتی برخی سازندگان سالها این ساختار را بهعنوان یک راهحل کاملاً عادی به مشتریان خود، از جمله بسیاری از خریداران ایرانی، معرفی کردهاند.
مقامات تایلندی همیشه از وجود این روش باخبر بودند. مادهی ۹۶ قانون زمین برای کمک به خارجی در دور زدن ممنوعیت مالکیت، مجازاتی تا ۲ سال حبس و جریمهی نقدی تا ۲۰,۰۰۰ بات در نظر گرفته است. اما اجرای این ماده نادر و بیثبات بود. یک ادارهی ثبت اسناد ممکن بود معامله را بدون هیچ پرسشی ثبت کند و ادارهای دیگر همان معامله را کاملاً رد کند. همه چیز به استان، حالوهوای مسئول اداره و دقت در آمادهسازی مدارک بستگی داشت.
اجرای یکپارچه یعنی چه؟
بخشنامههای می ۲۰۲۶ دقیقاً همین ناهماهنگی را هدف گرفتهاند. برای اولین بار، یک رویکرد سیستماتیک در حال پیادهسازی است: یک پایگاه داده، یک مجموعه معیار، یک مجموعه چکلیست برای کل کشور. به گفتهی موسسهی حقوقی سیلک لیگال (Silk Legal)، که نخستین تحلیل تفصیلی دربارهی این دستورالعملهای جدید را منتشر کرد، این تغییر در متن قانون نیست، بلکه یکپارچهسازی اجرای قانون است.
این یعنی چه در عمل؟ فرض کنید یک شرکت تایلندی با دو سهامدار تایلندی و یک سهامدار خارجی که ۴۹ درصد سهام را در اختیار دارد، ویلایی در پوکت به ارزش ۱۵ میلیون بات خریده است. پیش از این، ادارهی ثبت اسناد بدون هیچ پرسشی معامله را ثبت میکرد. حالا سیستم بهطور خودکار این شرکت را 'پرریسک' علامتگذاری میکند. مسئولان دفتر سهامداران را بررسی میکنند: سهامداران تایلندی چه کسانی هستند؟ شغل آنها چیست؟ منبع پول آنها کجاست؟ آیا شرکت فعالیت تجاری واقعی دارد یا فقط برای نگهداشتن یک ملک ساخته شده؟ حتی ممکن است یک بازرس شخصاً به ملک برود تا ببیند واقعاً چه کسی در آنجا زندگی میکند.
آستانهی ۲ میلیون باتی برای تراکنشهای نقدی نکتهی بهخصوص مهمی است. پرداخت نقدی برای ملک در تایلند، بهویژه در مناطق گردشگری و در بازار فروش مجدد، امری غیرمعمول نیست. حالا هر تراکنش نقدی از این حد به بالا بهطور خودکار غربالگری منشأ مالی را فعال میکند که با قانون مبارزه با پولشویی (AMLA) همپوشانی دارد و مانع دیگری برای معاملات کدر و نامشخص ایجاد میکند.
آیا کشورهای دیگر منطقه هم همین مسیر را میروند؟
تایلند تنها کشور آسیای جنوب شرقی نیست که نظارت بر مالکیت ملک توسط خارجیها را تشدید میکند. ویتنام در سال ۲۰۲۴ قانون مسکن خود را با محدودیتهای تازه برای خریداران خارجی بهروزرسانی کرد. اندونزی هم بهطور دورهای قوانین خریداران خارجی در بالی را بازنگری میکند. اما رویکرد تایلند تفاوت اساسی دارد: قوانین تغییر نمیکنند، بلکه سرانجام اجرای آنها جدی شده است.
آیا ملکهایی که قبلاً از طریق شرکت صوری خریداری شده، هم در معرض خطرند؟
برای کسانی که هماکنون از طریق ساختار صوری زمینی در اختیار دارند، وضعیت هنوز مبهم است. بخشنامههای جدید عمدتاً معاملات تازه و غربالگری پایگاه موجود را هدف گرفتهاند، اما پایگاه دادهای که در حال ساخت است، همهی اشخاص حقوقی مالک زمین از جمله خریدهای قدیمی را نیز پوشش میدهد. این یعنی حتی شرکتی که ده سال پیش فقط برای نگهداشتن یک ویلا تأسیس شده، ممکن است مورد بازبینی قرار گیرد.
سرمایهگذاران خارجی از جمله خریداران ایرانی چه باید بکنند؟
نخستین گام، سفارش یک ممیزی کامل ساختار مالکیت فعلی توسط یک وکیل معتبر تایلندی است. گام دوم، بررسی جایگزینهای قانونیتر: اجارهی بلندمدت (leasehold سیساله با اختیار تمدید)، خرید واحد کاندو در سهمیهی مالکیت خارجی، یا سرمایهگذاری از طریق هیئت سرمایهگذاری تایلند (BOI) که در برخی موارد خاص به خارجیها اجازهی مالکیت مستقیم زمین را میدهد. برای خریداران ایرانی که از راه دور و بدون آشنایی کامل با نظام حقوقی تایلند اقدام میکنند، مشورت با یک مشاور محلی و آشنا به این تغییرات، اکنون اهمیتی دوچندان دارد. تیم املاک تایلند نیز در کنار خریداران است تا این مسیر را با اطمینان بیشتری طی کنند.
پرسشهای پرتکرار
آیا تایلند از سال ۲۰۲۶ خرید ملک توسط خارجیها را ممنوع کرده است؟
نه. بخشنامههای جدید قانون را تغییر ندادهاند. خارجیها هنوز میتوانند در چارچوب سهمیهی ۴۹ درصدی مالکیت خارجی، واحد آپارتمانی (کاندو) بخرند. ممنوعیت مالکیت مستقیم زمین دهها سال است که وجود دارد؛ آنچه تازه است، اجرای سیستماتیک همین قانون قدیمی است.
ساختار شرکت صوری (نامینی) چیست و چرا اکنون زیر ذرهبین قرار گرفته؟
این ساختار یک شرکت تایلندی است که ۵۱ درصد سهام آن به شهروندان تایلندی بهعنوان سهامدار صوری تعلق دارد، در حالی که مالک واقعی و ذینفع نهایی، یک خارجی با ۴۹ درصد سهام است. این نوع چیدمان همیشه در یک منطقهی خاکستری حقوقی قرار داشته و اکنون از طریق پایگاه دادهی یکپارچه و بررسیهای استاندارد شناسایی میشود.
چه مبالغی از تراکنش بهطور خودکار بررسی میشوند؟
تراکنشهای نقدی از ۲ میلیون بات به بالا و داراییهای بیش از ۵ میلیون بات (بهجز ارث قانونی) اکنون طبق مادهی ۷۴ قانون زمین بهطور خودکار مشمول غربالگری منشأ مالی میشوند.
آیا این تغییرات شامل ملکهایی هم میشود که قبلاً خریداری شدهاند؟
بله، بهطور بالقوه. پایگاه دادهای از همهی اشخاص حقوقی مالک زمین، از جمله شرکتهای ثبتشده در گذشته، در حال تکمیل است. حتی خریدهای قدیمیتر هم ممکن است مجدداً بررسی شوند.
آیا مالکیت صوری میتواند به زندان ختم شود؟
مادهی ۹۶ قانون زمین برای کمک به یک خارجی در تملک غیرقانونی زمین، تا ۲ سال حبس و جریمهی نقدی تا ۲۰,۰۰۰ بات در نظر گرفته است. تعقیب کیفری تا امروز نادر بوده، اما سطح تازهی نظارت، ریسک را بهمراتب بالاتر برده است.
بهجای شرکت صوری، چه گزینههای دیگری وجود دارد؟
اجارهی بلندمدت (سیساله)، خرید کاندو در سهمیهی مالکیت خارجی، و سرمایهگذاری مرتبط با BOI که در موارد خاص حق مالکیت زمین میدهد. هر یک از این گزینهها محدودیتهای خاص خود را دارند و نیاز به مشاورهی حقوقی دقیق دارند.
آیا این قوانین در همهی استانهای تایلند اجرا میشود؟
بله. بخشنامهها به همهی ادارات ثبت اسناد استانی ارسال شده و برای اولین بار، یک استاندارد ملی واحد بازبینی در سراسر کشور اعمال میشود.
آیا الان زمان مناسبی برای سفر به تایلند و بازدید از ملک است؟
اگر قصد خرید دارید، منطقی است شخصاً به تایلند سفر کنید و همراه با یک وکیل، وضعیت را از نزدیک ارزیابی کنید. بهتر است بازدید از ملک و مشاورهی حقوقی را از قبل و با برنامهریزی دقیق هماهنگ کنید.
چطور بفهمم شرکت من مشمول بررسی میشود یا نه؟
اگر شرکتی زمین در مالکیت دارد، سهامدار خارجی دارد و هیچ فعالیت تجاری فعالی نشان نمیدهد، اینها نشانههای کلاسیک پرریسک بودن هستند. در چنین حالتی، توصیه میشود بلافاصله یک ممیزی ساختاری انجام شود.
دستورالعملهای تازهی ادارهی ثبت اسناد تایلند پیامی روشن دارد: دوران اجرای پراکنده و ناهماهنگ قوانین به پایان رسیده است. هر کسی که در ملک تایلند سرمایهگذاری کرده، بهتر است همین حالا ساختار مالکیت خود را بازبینی کند، نه اینکه منتظر بماند تا بازرس در آستانهی خانهاش ظاهر شود.
منبع: The CITY Asia