در دفتر ثبت اسناد ناحیه تالانگ در پوکت، مأمور علاوه بر اسناد شرکت، از سهامدار تایلندی صورتحساب بانکی، گواهی اشتغال و توضیح منبع پول خریدار را میخواهد. دو سال پیش این صحنه غیرعادی بود. از اواسط می ۲۰۲۶، این رویه استاندارد شده است.
خیلی از سرمایهگذاران ایرانی که در سالهای اخیر ویلا یا زمین در پوکت را از طریق ساختار شرکتی با ۴۹ درصد سهم خارجی خریدهاند، احتمالاً هنوز از این تحول خبر ندارند. خبر خوب این نیست که چیزی لغو شده؛ خبر این است که قانونی که سالها روی کاغذ بود، حالا واقعاً اجرا میشود.
پاسخ کوتاه: چه چیزی دقیقاً تغییر کرده؟
از اواسط می ۲۰۲۶، اداره ثبت اسناد تایلند (Department of Lands) سه بخشنامه با درجه 'فوریترین' به تمام دفاتر ثبت استانی ارسال کرده که دستورالعملهای پراکنده قبلی را در یک سیستم ملی غربالگری مالکیت وکالتی (nominee) یکپارچه میکند. این سیستم شامل یک پایگاه داده سراسری از تمام اشخاص حقوقی صاحب زمین، بازبینی ماهانه آن پایگاه، و گزارشدهی فصلی به مقامات مرکزی است. اگر شرکتی طبق مواد ۹۷ و ۹۸ قانون زمین (Land Code) واجد شرایط 'شخص حقوقی خارجی' تشخیص داده شود، دفتر ثبت باید بلافاصله و بدون انتظار برای چرخه فصلی گزارش دهد.
به زبان ساده: خریدی که از طریق شرکت هولدینگ تایلندی با سهامدار خارجی اقلیت انجام میشود، دیگر یک تشریفات کاغذی نیست. ساختارهایی که در آنها سهامدار تایلندی هرگز پول سهامش را نپرداخته و در مدیریت شرکت نقشی ندارد، حالا شناسایی، ثبت و برای سالها در پرونده نگهداری میشوند.
چرا این تغییر الان اتفاق میافتد؟
ممنوعیت مالکیت زمین توسط خارجیها در تایلند چیز تازهای نیست؛ دهههاست پابرجاست، با استثناهای محدودی مثل مسیر سرمایهگذاری ۴۰ میلیون بات یا مجوزهای مرتبط با BOI. چیزی که تازه است، اجراست. سالها ساختار شرکتی ۵۱/۴۹ که از نظر فنی غیرقانونی بود، صرفاً به این دلیل دوام آورد که دولت پایگاه داده و منابع کافی برای بررسی هر پرونده نداشت. دفتر ثبت زمین یک شرکت با اکثریت تایلندی میدید، انتقال سند را ثبت میکرد و پرونده را بایگانی میکرد.
بخشنامههای ۲۰۲۶ دقیقاً همین حفره را میبندند. راستیآزمایی دیگر یک رویداد یکباره نیست، بلکه یک فرآیند مداوم است: شرکتی که در سال ۲۰۱۹ زمینی خریده، حالا در همان پایگاه دادهٔ خریدار این هفته قرار دارد. بازبینی ماهانه یعنی تغییر سهامدار، مغایرت در اظهارنامهها، یا آدرس ثبتی ناهماهنگ میتواند پروندهای را حتی سالها پس از بستهشدن معامله اصلی دوباره باز کند.
چه مبالغی موجب بررسی دقیقتر منبع وجوه میشود؟
بررسی تشدیدشدهٔ منبع وجوه در دو حالت فعال میشود: معاملات نقدی بالای ۲ میلیون بات، یا زمانی که ارزش ارزیابیشدهٔ ملک (یعنی ارزیابی رسمی دفتر ثبت زمین، نه قیمت قرارداد) از ۵ میلیون بات بیشتر باشد. ماده ۷۴ قانون زمین به مقامات این اختیار قانونی را میدهد که منبع وجوه، درآمد، شغل و وضعیت مالی طرفین معامله را زیر سؤال ببرند.
بر اساس گزارش تحلیلی Bangkok Biznews از اقدامات اداره ثبت اسناد، این دو آستانه (۲ میلیون بات نقدی و ۵ میلیون بات ارزش ارزیابیشده) بهطور خاص برای تأیید این موضوع به کار میروند که وجوه پرداختی دارایی شخصی هستند، نه اموال مشترک زوجین؛ لایهای دیگر از اسنادی که خریداران باید از قبل آماده کنند.
در پروندههای پرریسک، دفاتر میتوانند دفتر سهامداران، اظهارنامههای ثبتشده نزد اداره توسعه کسبوکار (Department of Business Development)، سوابق مالی را درخواست کنند و حتی بازرسی حضوری از آدرس ثبتی شرکت انجام دهند. طبق تحلیل حقوقی Mondaq، چارچوب اجرایی جدید ایجاب میکند کمیتههای بررسی واقعیت استانی شامل بازرسان تخصصی، از جمله رؤسای پلیس محلی، باشند؛ چیزی که دسترسی مقامات به دادههای سهامداری، مالیاتی و مهاجرتی را بهطور قابلتوجهی گسترش میدهد.
ساختار سهام ترجیحی چرا دیگر کار نمیکند؟
تیزترین تغییر در این چرخه، رفتن از بررسی کاغذبازی به بررسی پول است. وکلا قبلاً یک پکیج بینقص میساختند: اساسنامه، صورتجلسات، دفتر سهامداران، حداقل سه شریک تایلندی. مقامات حالا جای دیگری را نگاه میکنند: چه کسی واقعاً سرمایه را تأمین کرده، چرا سهامداری با درآمد اعلامی ۱۵٬۰۰۰ بات در ماه در شرکتی که ۳۰ میلیون بات برای یک قطعه زمین پرداخته سهم دارد، و آیا شرکت فعالیتی جز نگهداری یک دارایی واحد دارد یا نه.
دقیقاً همینجاست که محبوبترین ساختار سالهای اخیر فرومیریزد: سهام ترجیحی با حق رأی محدود، که در آنها اتباع تایلندی ۵۱ درصد سرمایه را در اختیار دارند اما هر یک، یک رأی در برابر ده رأی سهامدار خارجی میدهند. سالها این ساختار بهعنوان یک راهحل حقوقی هوشمندانه بازاریابی میشد. امروز دقیقاً همان الگویی است که بازرسان اول از همه دنبالش هستند: اکثریت تایلندی که از کنترل تهی شده، تعریف کتابدرسی یک ساختار وکالتی (nominee) است. جملهٔ 'وکیل تایلندیمان این را ترتیب داده، پس باید قانونی باشد' هیچ محافظتی ایجاد نمیکند. ثبت معامله هرگز تضمین قانونیبودن آن نبوده، و حالا حتی آخرین مرحله هم نیست.
آیا اجاره ۳۰+۳۰ ساله واقعاً کار میکند؟
یک افسانهٔ دیگر که باید کنار گذاشته شود، فرمول اجارهٔ ۳۰+۳۰ ساله است. قانون مدنی و بازرگانی تایلند اجازهٔ ثبت اجارهٔ ملک را تنها تا حداکثر ۳۰ سال میدهد. تعهد به تمدید که در قرارداد نوشته میشود، یک تعهد شخصی مالک فعلی است، نه حقی که بهطور خودکار به همراه زمین منتقل شود. اگر ملک دست عوض کند یا به دلیل بدهی توقیف شود، ممکن است کسی برای رعایت آن دورهٔ دوم ۳۰ ساله باقی نمانده باشد.
این نکته برای خریدارانی که رویای ویلای ساحلی در بانگتاو یا لایان را با اجاره ۶۰ ساله در سر دارند، اهمیت حیاتی دارد: عدد ۶۰ سال روی برگهٔ تبلیغاتی هرگز معادل ۶۰ سال تضمین حقوقی نیست.
آیا هنوز میتوان از طریق شرکت زمین خرید؟ نظر من چیست
نظر شخصی من این است: برای خریدار خصوصی با بودجهٔ زیر ۱۰ تا ۱۵ میلیون بات، ساختار شرکتی حالا از نظر اقتصادی بیمعنا شده است. اظهارنامههای سالانه، حسابرسی، ریسک بازرسی حضوری، و احتمال فروش اجباری تحت فشار ظرف پنج سال، هر مزیت قیمتی نسبت به خرید آپارتمان در سهمیهٔ خارجی (۴۹ درصد از مساحت فروشرفتنی پروژه، سند مالکیت مستقیم به نام خریدار خارجی، صدور چانوت کامل برای واحد) را از بین میبرد.
اما اگر واقعاً یک کسبوکار در جریان است، هتل، تولید، پروژه کشاورزی، با شریک تایلندی واقعی که پول واقعی گذاشته و گردش مالیاش در اظهارنامهها منعکس میشود، این بخشنامهها عملاً به شما کاری ندارند. غربالگری برای شناسایی شرکتهای خالی طراحی شده، نه شرکتهای واقعاً فعال.
یک نکتهٔ صادقانه: شدت اجرا در استانهای مختلف متفاوت خواهد بود. پوکت، کوساموی، پاتایا و چیانگمای به دلایل واضح، مناطق پرتوجه هستند، در حالیکه یک دفتر ثبت در روستایی در ایسان بعید است در سهماهه اول بازرسی حضوری راه بیندازد. سرعت اجرا فرق میکند، اما ماهیت قوانین یکسان است؛ فقط زمان رسیدن نظارت به یک ملک خاص را تغییر میدهد.
اگر ملک شما از طریق شرکت ثبت شده، چه باید کرد؟
یک نکتهٔ عملی برای کسانی که در میانهٔ یک معامله هستند: امضا و ثبت در دفتر ثبت زمین بهطور فزایندهای نیازمند حضور شخصی همهٔ طرفین است، چون مأموران حالا از افراد سؤال میپرسند، نه از وکالتنامهها.
اگر ملک شما در حال حاضر از طریق یک شرکت تایلندی نگهداری میشود، مدارک را بیرون بکشید و این موارد را بررسی کنید: آیا سهامداران تایلندی واقعاً پول سهامشان را پرداختهاند، آیا آدرس ثبتی شرکت با فعالیت واقعی آن مطابقت دارد، و آیا اظهارنامهها برای تمام سالهای فعالیت ارسال شدهاند. اینها سه نکتهای هستند که دفاتر ثبت زمین اول از همه بررسی میکنند و رفعشان قبل از مطرحشدن سؤال، بسیار ارزانتر از بعد از آن است.
منبع: Mondaq