فرض کنید یک خریدار ایرانی ۱۲ میلیون بات برای یک ویلا در پوکت حواله میکند. وکیل تایلندی یک شرکت ثبت میکند که ۵۱ درصد آن رسماً به نام سه شهروند تایلندی است و خریدار خارجی ۴۹ درصد بههمراه حق امضای مدیریتی میگیرد. این مدل دقیقاً همان چیزی است که طی بیست سال گذشته، از جمله برای خیلی از هموطنان ما، جواب داده بود. اما از اول اوت ۲۰۲۶، اداره توسعه کسبوکار تایلند (DBD) از همان سه سهامدار تایلندی صورتحساب بانکی میخواهد و باید توضیح بدهند پول سهمشان از کجا آمده.
خلاصهی ماجرا برای هرکسی که همین الان دارد ساختار خریدش را میچیند: دستور شماره ۲/۲۵۶۹ اداره توسعه کسبوکار، مشارکت خارجی را ممنوع نمیکند و شرکتهای ثبتشدهی قبلی را باطل نمیکند. کاری که میکند این است که ساختارهای صوری ارزان با سهامدار تایلندی تشریفاتی را عملاً غیرممکن میسازد، چون این بار ثبتکننده مسیر پول را از سهامدار تا حساب شرکت دنبال میکند، نه فقط ساختار سرمایهی نهایی روی کاغذ را.
دستور ۲/۲۵۶۹ دقیقاً چه چیزی را تغییر میدهد؟
این دستور از اول اوت ۲۰۲۶ اجرا شد و جای دو ابزار قبلی، یعنی دستور ۲/۲۵۶۸ و دستور ۱/۲۵۶۹، را گرفت. از این پس هر ثبتی که در آن مشارکت خارجی وجود دارد باید سه چیز را همراه داشته باشد: صورتحساب بانکی سهامداران تایلندی، صورتحساب حساب دریافتکنندهی شرکت، و یک 'نامه توضیح سرمایهگذاری' امضاشده. تأیید هم دیگر در زمان بازرسی مالیاتی چند سال بعد اتفاق نمیافتد، بلکه دقیقاً همان لحظهی ثبت یا اصلاحیه انجام میشود.
این قانون شامل تشکیل شرکتها و مشارکتهایی میشود که مشارکت خارجی در آنها کمتر از ۵۰ درصد است، بهعلاوهی هر اصلاحیهای که یک سهامدار اقلیت خارجی یا صاحب امضای خارجی وارد ساختار میکند. نکتهی مهم: بودن در سهمِ اقلیت دیگر خودبهخود 'امن' حساب نمیشود.
چرا ساختار ۴۹ به ۵۱ درصد اصلاً شکل گرفت؟
عدد ۴۹ درصد از یک منطق اقتصادی بیرون نیامد، بلکه محصول یک مصالحه بود. قانون کسبوکار خارجی سال ۱۹۹۹ (Foreign Business Act B.E. 2542) سه فهرست از فعالیتها را روی خارجیها بست، از جمله تجارت زمین و بیشتر خدمات، و شرکت خارجی را جایی تعریف کرد که غیرمقیمها نیمی یا بیشتر سرمایه را در اختیار دارند. بازار هم حسابوکتابش را کرد: ۴۹ درصد برای خارجی، ۵۱ درصد برای شهروندان تایلندی. اینکه آن شهروندان تایلندی واقعاً چه کسانی بودند و پول سهمشان از کجا آمده، سالها برای کسی اهمیت نداشت.
بر اساس برآوردهای بازار، هزاران ویلا با زمین در پوکت، کوه سامویی و پاتایا دقیقاً از طریق چنین شرکتهایی ساختاردهی شدهاند. از نظر قانونی، این ساختار همیشه شکننده بود: قانون زمین (Land Code) بهروشنی خرید زمین توسط خارجی از طریق واسطه (proxy) را ممنوع میکند، و ادارهی اراضی از نظر تئوری میتواند فروش اجباری زمین را تحمیل کند. در عمل، قبل از سال ۲۰۲۴، این موضوع تقریباً هیچوقت به جایی نمیرسید.
این تغییر از کجا شروع شد؟
نقطهی شروع، بازار املاک نبود. همه چیز از تحقیقات پولشویی و کسبوکارهای 'بازار خاکستری' در مقاصد گردشگری آغاز شد: مغازههای اجاره، بارها، مراکز غواصی و آژانسهای مسافرتی که رسماً به نام شهروندان تایلندی با حقوق ماهانهی ۱۵,۰۰۰ بات ثبت شده بودند، در حالی که همان افراد روی کاغذ صاحب چند میلیون بات سرمایه بودند. از آنجا، همین منطق به هر چیزی که در DBD ثبت میشد سرایت کرد.
دستور ۲/۲۵۶۹ اساساً همین تغییر نگاه است که رسمی شده. ثبتکننده قبلاً به ساختار نگاه میکرد؛ الان به منبع پول نگاه میکند. سهامدار تایلندیای که اعلام کرده ۵۱۰,۰۰۰ بات در برابر سرمایهی ثبتشدهی یک میلیون باتی آورده، باید حالا نشان دهد آن پول قبل از انتقال کجا نگهداری میشد و به کدام حساب شرکت وارد شده. نامهی توضیح سرمایهگذاری هم شخصاً امضا میشود و امضاکننده مسئول محتوای آن است.
چرا ترفندهای رایج قدیمی دیگر کار نمیکنند؟
خیلی از ساختارهای رایج سالهای گذشته روی دو ترفند تکیه داشتند: سهام ممتاز (preference shares) با حق رأی محدود که عملاً کنترل را با وجود ۴۹ درصد سهم در دست خریدار خارجی نگه میداشت، و یک وام غیررسمی که همان خریدار خارجی از طریق آن، سهم شریک تایلندی را پشت پرده تأمین مالی میکرد.
DBD ترفند اول را قبلاً هم بهعنوان یک علامت هشدار برای صوریبودن (nominee) در نظر میگرفت. اما ترفند دوم حالا روی صورتحساب بانکی کاملاً قابل مشاهده است: پولی که چند روز قبل از ثبت، دقیقاً به همان مقداری که در سرمایه ذکر شده، وارد حساب سهامدار تایلندی میشود. خلاقیت حقوقی در برابر توالی زمانی بانکی چیز زیادی برای دفاع باقی نمیگذارد.
نکتهی مهم دیگر: خود سهام ممتاز بهتنهایی غیرقانونی نیست، اما کنار سهامدار تایلندیای که نمیتواند منبع پول خود را اثبات کند، به یک علامت واضح صوریبودن تبدیل میشود. این ترفند بهتنهایی مشکل منبع پول را حل نمیکند.
آیا شرکتهای ثبتشدهی قبلی در خطر لغو هستند؟
نه به شکل بازنگری فوری. این دستور، بازرسی گذشتهنگر ایجاد نمیکند. شرکتی که در ۲۰۲۱ یا حتی ۲۰۲۵ ثبت شده، در اول اوت ۲۰۲۶ خودبهخود غیرقانونی نمیشود و بهطور خودکار علامتگذاری هم نمیشود. ثبتهای تکمیلشده قبل از اول اوت ۲۰۲۶ تحت دستور ۲/۲۵۶۸ دوباره بازبینی نمیشوند.
ریسک، در لحظهی دیگری سراغتان میآید: تغییر مدیرعامل، فروش سهام، تغییر سرمایه، یا اضافهشدن یک صاحب امضای خارجی. یعنی هر ثبتی که از این پس اتفاق بیفتد، بستهی کامل مدارک جدید را با خودش میکشد. ساختارهای قدیمی هک نشدهاند، بلکه در جای خودشان قفل شدهاند. خروج از آنها سختتر از ورود به آنها شده است.
برای ویلای زیر ۲۵ میلیون بات، شرکت هنوز ارزش دارد؟
نظر ما این است: برای ویلایی با قیمت تا حدود ۲۵ میلیون بات، امروز ثبت شرکت بهصرفه نیست. یک اجارهی ثبتشدهی ۳۰ ساله تحت قانون زمین، تصرف محافظتشده میدهد، هزینهی نگهداری بسیار کمتری دارد و نیازی به گزارشدهی سالانه، حسابرسی یا وجود یک شریک تایلندی زنده ندارد.
با این حال باید صادق بود: دادگاههای تایلند بهطور مداوم از اینکه تمدید اجاره فراتر از ۳۰ سال را برای مالک جدید زمین لازمالاجرا بدانند سر باز زدهاند. این یک نقطهضعف واقعی است و وانمود کردن به غیر از این، غیرصادقانه خواهد بود. اما در مقایسه با کل ریسکها، یک ساختار صوری قدیمی وضعیت بدتری دارد.
این توصیه برای کسی که کسبوکار واقعی دارد صدق نمیکند: هتل، تولید، صادرات یا یک گروه رستوران با گردش مالی واقعی. در آن حالت، شرکتی با یک شریک تایلندی واقعی که سرمایهی حقیقی آورده و در مدیریت مشارکت دارد، یک ساختار کاملاً عادی و قانونی است. دستور ۲/۲۵۶۹ ساختار صوری را هدف میگیرد، نه کسبوکار واقعی. برای پروژههای بزرگتر، مسیر جداگانهای هم وجود دارد: مجوز کسبوکار خارجی (Foreign Business License) یا ترویج BOI، که مالکیت ۱۰۰ درصدی خارجی را مجاز میکند.
نکاتی که خریداران معمولاً فراموش میکنند
امضای اسناد تأسیس و افتتاح حساب بانکی شرکتی در تایلند تقریباً همیشه به حضور فیزیکی نیاز دارد. بانکهای تایلندی در سال ۲۰۲۶ نسبت به این نوع حسابها بهطور قابلتوجهی سختگیرتر شدهاند و غالباً یک نوبت دوم میخواهند. اگر قصد ثبت شرکت دارید، حداقل یک هفته اقامت در تایلند در نظر بگیرید، چون جابهجا کردن یک نوبت بانکی یک ماه دیرتر، هزینهی بیشتری از خود بلیط پرواز روی دست میگذارد.
اگر همین حالا از طریق یک شرکت تایلندی ملکی دارید، قدم منطقی بعدی یک بازبینی قبل از هر تغییر ثبتی است: بررسی کنید پشتوانهی سهم سهامداران تایلندی چیست، صاحبان امضا کیستند، و در دو سال آینده به چه اصلاحیههایی نیاز خواهید داشت. مرتب کردن این موضوع الان، خیلی ارزانتر از کشف یک مشکل در روز ثبت است.
منبع: AIM Bangkok